Оставьте ссылку на эту страницу в соцсетях:

Поиск по базе документов:

Для поиска на текущей странице: "Ctr+F" |



 

ПРЕЗИДИУМ ПЕНЗЕНСКОГО ОБЛАСТНОГО СУДА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 5 мая 2006 г. по делу N 44г-69

 

Мировой судья: Душин В.В.

В а/ инстанции: Ирышкова Т.В.

 

5 мая 2006 года Президиум Пензенского областного суда в составе:

 

    председательствующего                                          Худина Е.А.,

    членов президиума:                         Матюшенко А.Ф., Вершининой Г.М.,

                                                 Засориной С.Е., Моисеевой Л.Т.,

 

рассмотрел надзорную жалобу Г. на решение мирового судьи судебного участка N 3 Октябрьского района г. Пензы от 21 июля 2005 года и апелляционное определение Октябрьского районного суда г. Пензы от 13 сентября 2005 года по делу по иску Г. к К., Л. о применении последствий недействительности ничтожной сделки купли-продажи доли в уставном капитале ПКФ ресторан "Сура".

Заслушав доклад судьи Рыжова В.М., президиум


 

установил:

 

Г. обратилась к мировому судье с иском к К. и Л. о применении последствий недействительности ничтожной сделки купли-продажи доли в уставном капитале ООО ПКФ ресторан "Сура", предусмотренных ч. 2 ст. 167 ГК РФ, просила привести стороны по сделке в первоначальное положение.

В обоснование своих требований истица указала, что в июле 2004 года ей стало известно о заключении между ответчиками (учредителями ООО ПКФ ресторан "Сура") 3 июня 2002 года договора купли-продажи части доли в уставном капитале ООО ПКФ ресторан "Сура" - 1,03%, в денежном выражении - 10000 руб. В соответствии с условиями данного договора К. продала Л. принадлежащую ей долю в уставном капитале ООО ПКФ ресторан "Сура". По утверждению истицы договор был заключен в нарушение раздела 12 Устава ООО ПКФ ресторан "Сура" - без истребования согласия на сделку у нее и у других участников общества, собрание по данному вопросу не проводилось. При надлежащем извещении о продаже доли в уставном капитале предприятия она (истица) также могла выкупить долю К.

Решением мирового судьи судебного участка N 3 Октябрьского района г. Пензы от 21 июля 2005 года исковые требования Г. к К., Л. о применении последствий недействительности ничтожной сделки купли-продажи доли в уставном капитале ООО ПКФ ресторан "Сура" оставлены без удовлетворения.

Апелляционным определением Октябрьского районного суда г. Пензы от 13 сентября 2005 года данное решение оставлено без изменения.

Определением судьи Пензенского областного суда Рыжова В.М. от 9 декабря 2005 года было отказано в передаче дела в суд надзорной инстанции по надзорной жалобе В., представляющей Г. по доверенности.

В надзорной жалобе Г. просит отменить состоявшиеся по делу постановления и направить дело на новое рассмотрение.

Определением председателя Пензенского областного суда от 26 февраля 2006 года дело истребовано в Пензенский областной суд, а определением от 24 апреля 2006 года передано в суд надзорной инстанции.

Проверив материалы дела, обсудив доводы надзорной жалобы, выслушав объяснения В., представляющей Г. по доверенности, просившей решение суда отменить по доводам жалобы и не соглашающейся с тем, что дело неподведомственно суду общей юрисдикции, объяснения М. представляющей Л. по ордеру и доверенности, считающей, что судебные постановления отмене не подлежат, президиум находит апелляционное определение подлежащим отмене с направлением дела на новое апелляционное рассмотрение по следующим основаниям.

В соответствии со ст. 387 ГПК РФ основаниями для отмены или изменения судебных постановлений в порядке надзора являются существенные нарушения норм материального или процессуального права.

В надзорной жалобе Г. в обоснование незаконности судебных постановлений ссылается на то, что при рассмотрении данного дела судом неправильно применены нормы материального права.

В силу ст. 195 ГПК РФ решение суда является законным в том случае, когда оно принято при точном соблюдении норм процессуального права и в полном соответствии с нормами материального права, которые подлежат применению к данному правоотношению.

Вынося постановления по делу, суд пришел к выводу, что при совершении сделки купли-продажи акций ООО ПКФ ресторан "Сура" ответчиками по делу не были соблюдены положения Федерального закона РФ от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", а также п. 12.1, 12.4 Устава предприятия, действующего на момент совершения сделки по отчуждению доли в уставном капитале.

Так, в соответствии со ст. 21 Федерального закона N 14-ФЗ от 8 февраля 1998 года "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Согласие общества или других участников общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Согласно п. 12.1 Устава участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества или ее часть одному или нескольким участникам данного общества или третьим лицам для такой сделки необходимо согласие участников общества.

Пунктом 12.4 Устава предусмотрено, что продажа доли участникам общества, в результате которой изменяются размеры долей его участников, продажа доли третьим лицам, а также внесение связанных с продажей доли изменений в учредительные документы общества осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Однако, как установлено в ходе разбирательства по делу, согласие на продажу доли у участников общества не спрашивалось и собрание ООО ПКФ "Сура" по данному поводу не проводилось.

Вместе с тем, отказывая истице в удовлетворении заявленных ею требований, суд сослался на то, что применительно к правоотношениям между сторонами данного спора законом предусмотрены иные, в отличие от предусмотренных ст. ст. 166, 168 ГК последствия несоответствия сделки закону, а именно: перевод прав и обязанностей покупателя в случае продажи участником общества доли с нарушением преимущественного права покупки.

Однако, положения о преимущественном праве покупки доли и переводе прав покупателя применимы лишь в случае, когда продажа осуществляется третьему лицу, а не участнику общества. В данном же случае сделка по отчуждению доли в уставном капитале совершена между участниками общества.

Указанное выше обстоятельство не было учтено судом при разрешении спора, что привело при вынесении решения к применению нормы права, не подлежащей применению к спорному правоотношению.

Судом не дано оценки тому обстоятельству, что свои требования Г. обосновывает тем, что договором купли-продажи доли в уставном капитале от 3 июня 2002 года нарушены нормы Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и Устава ООО ПКФ ресторан "Сура", а также ее право на участие в управлении обществом.

Кроме того, следует учесть, что в соответствии с ч. 3 ст. 22 ГПК РФ суды рассматривают и разрешают дела, предусмотренные ч. ч. 1 и 2 ст. 22 ГПК РФ, за исключением экономических споров и других дел, отнесенных федеральным конституционным законом и федеральным законом к ведению арбитражных судов.

Согласно п. 4 ч. 1 ст. 33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды рассматривают дела по спорам между акционером и акционерным обществом, участниками иных хозяйственных товариществ и обществ, вытекающим из деятельности хозяйственных товариществ и обществ, за исключением трудовых споров.

Пунктом 3 Постановления от 20.01.2003 N 2 "О некоторых вопросах, возникших в связи с принятием и введением в действие Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации" Пленум Верховного Суда Российской Федерации обратил внимание судов на то, что Арбитражным процессуальным кодексом РФ (ст. 33) к подведомственности арбитражных судов отнесены дела по спорам между акционером и акционерным обществом, участниками иных хозяйственных товариществ и обществ, вытекающим их деятельности хозяйственных товариществ и обществ, за исключением трудовых споров. Указанные дела подведомственны арбитражным судам независимо от того, какие лица - юридические или физические - являются участниками правоотношений, из которых возник спор. Исходя из этого указанные дела не могут рассматриваться в порядке гражданского судопроизводства судами общей юрисдикции.

При принятии к производству настоящего дела и его рассмотрении судами первой и апелляционной инстанции не было принято во внимание то обстоятельство, что при отчуждении доли в уставном капитале другому лицу наряду с имущественными правами к этому лицу переходят и права на участие в управлении обществом, в том числе и по вопросам, связанным с предпринимательской и иной экономической деятельностью общества.

Судами первой и второй инстанций не обсужден вопрос о возможности прекращении производства по делу в связи с неподведомственностью дела суду общей юрисдикции, поскольку в соответствии со ст. 220 ГПК РФ суд прекращает производство по делу в случае, если дело не подлежит рассмотрению и разрешению в суде в порядке гражданского судопроизводства по основаниям, предусмотренным п. 1 ч. 1 ст. 134 ГПК РФ.

При таких обстоятельствах определение суда апелляционной инстанции не может быть признано законным.

При новом рассмотрении суд обязан учесть изложенное и вынести судебное постановление в строгом соответствии с законом.

Руководствуясь ст. ст. 388, 390 ГПК РФ, президиум

 

постановил:

 

апелляционное определение Октябрьского районного суда г. Пензы от 13 сентября 2005 года по делу по иску Г. к К., Л. о применении последствий недействительности ничтожной сделки отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.

 

Председательствующий

Е.А.ХУДИН

 

 





"Вся судебная практика судов общей юрисдикции в помощь юристам"

Рейтинг@Mail.ru Яндекс цитирования

Copyright © sudpraktika.com, 2013 - 2018       |       Обратая связь