Оставьте ссылку на эту страницу в соцсетях:

Поиск по базе документов:

Для поиска на текущей странице: "Ctr+F" |



 

МОСКОВСКИЙ ОБЛАСТНОЙ СУД

 

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 30 августа 2006 г. по делу N 33-9609

 

Судья: Алымова Л.Д.

 

Судебная коллегия по гражданским делам Московского областного суда в составе:

председательствующего Рыковой Г.М.,

судей: Сорокиной Л.Н., Илларионовой Л.И.,

рассмотрев в заседании от 30 августа 2006 года кассационную жалобу ОАО "Опытный завод "Гидромонтаж" на решение Наро-Фоминского городского суда Московской области от 15 мая 2006 года по делу по иску К. к ОАО "Опытный завод "Гидромонтаж" о восстановлении на работе,

заслушав доклад судьи Сорокиной Л.Н.,

объяснения представителя ОАО "Опытный завод "Гидромонтаж" по доверенности С., Ш. - и.о. генерального директора ОАО "Опытный завод "Гидромонтаж", адвоката Жигановой Е.О. в интересах К.,

заключение прокурора Написанова В.В., полагавшего решение суда отменить и вынести новое решение об отказе в иске,

 

установила:

 

К. обратился в суд с иском к ОАО "Опытный завод "Гидромонтаж" о восстановлении на работе в должности генерального директора общества, и просил суд признать недействительными решение Совета директоров ОАО "Опытный завод "Гидромонтаж" от 14.01.2006 в части прекращения его полномочий и освобождения от занимаемой должности, приказ N 03/к от 16.01.2006 о досрочном прекращении трудового договора, решение Совета директоров от 10.02.2006 в части досрочного прекращения полномочий и освобождения от занимаемой должности, приказ N 27/к от 10.02.2006 о его увольнении. В обоснование иска указывал на то, что указанные документы изданы в нарушение ФЗ "Об акционерных обществах" и Трудового кодекса РФ, а именно: о дате заседания Совета директоров он не был извещен и на них не присутствовал, полномочия прежнего состава Совета директоров истекли и он не вправе был решать вопросы за исключением созыва очередного собрания акционеров, новый Совет директоров избран с нарушением порядка - в работе общего собрания акционеров и подсчете голосов участвовали неизбранные члены счетной комиссии.

Представители ответчика согласились с иском в части признания недействительным решения Совета директоров от 14.01.2006 и увольнения на основании этого решения, а в оставшейся части иск не признали.

Решением суда иск удовлетворен.

Не согласившись с решением суда, ответчик обжалует его в кассационном порядке.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия приходит к следующему.

Удовлетворяя исковое требование, с которым согласился ответчик, о признании недействительным решения Совета директоров ОАО "Опытный завод "Гидромонтаж" от 14 января 2006 года в части прекращения полномочий генерального директора ОАО К. и освобождения его от занимаемой должности, и признания незаконным приказа N 03/к от 16 января 2006 года об увольнении К., суд правомерно исходил, также, из того, что указанное решение было принято Советом директоров, утратившим на этот период времени свои полномочия по принятию решений по данным вопросам. Выводы суда в указанной части соответствуют материалам дела, поэтому судебная коллегия соглашается с ними и считает решение суда в этой части законным и обоснованным.

Вместе с тем, судебная коллегия не может согласиться с судом первой инстанции, удовлетворившим и остальные исковые требования К. Так, удовлетворяя требования истца о признании недействительным решения Совета директоров ОАО "Опытный завод "Гидромонтаж" от 10 февраля 2006 года в части прекращения полномочий генерального директора ОАО К. и освобождения его от занимаемой должности, и признании незаконным приказа N 27/к от 10 февраля 2006 года о его увольнении, суд исходил из того, что на общем собрании акционеров 10.02.2006, избравшем новый состав Совета директоров, который подтвердил увольнение истца, работала счетная комиссия в неправомочном составе. При этом, сославшись на Постановление Пленума ВС РФ и ВАС РФ от 02.04.1997 N 4/8, суд пришел к выводу о том, что все решения, принятые на этом собрании, в том числе и избрание нового состава Совета директоров, не имеют юридической силы. Однако, делая такой вывод, суд не учел, что истцом не были заявлены требования о признании недействительными полномочий Совета директоров, избранного, на общем собрании акционеров 10 февраля 2006 года, и что вышеуказанное Постановление Пленума ВС РФ и ВАС РФ утратило свою юридическую силу 18 ноября 2003 года. Исчерпывающий перечень нарушений, которые могут послужить основанием для признания судом не имеющими юридической силы решений общих собраний акционеров, изложен в п. 26 действующего в настоящее время Постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах". К таким нарушениям относятся: принятие решений с нарушением компетенции общего собрания (п. 3 ст. 48 Закона), отсутствие кворума для проведения общего собрания или принятия решения (п. п. 2, 4 ст. 49 и п. п. 1 - 3 ст. 58 Закона), либо принятие решений по вопросам, не включенным в повестку дня собрания (п. 6 ст. 49 Закона). В данном конкретном случае ни одного из перечисленных нарушений процедуры проведения 10 февраля 2006 года общего собрания акционеров ОАО "Опытный завод "Гидромонтаж" судом при разрешении данного спора установлено не было, а следовательно у суда не имелось и оснований для признания не имеющими юридической силы решений, принятых на этом собрании.

При таких обстоятельствах является несостоятельным вывод суда о незаконности решения Совета директоров от 10.02.2006, подтвердившего решение от 14 января 2006 г. о досрочном прекращении полномочий генерального директора ОАО К. и об освобождении его от занимаемой должности. В соответствии с ч. 4 ст. 69 ФЗ "Об акционерных обществах" общее собрание акционеров, если образование исполнительных органов не отнесено уставом общества к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, вправе в любое время принять решение о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа общества (директора, генерального директора), членов коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции). Как следует из материалов дела, названные полномочия по принятию данных решений Уставом ОАО "Опытный завод "Гидромонтаж" отнесены к компетенции Совета директоров ОАО.

Учитывая вышеизложенные обстоятельства, судебная коллегия не может согласиться с выводом суда о правомерности требования истца о восстановлении его на работе в прежней должности.

Таким образом, решение суда первой инстанции не может быть признано законным и обоснованным, и подлежит отмене в части восстановления К. на работе в должности генерального директора ОАО "Опытный завод "Гидромонтаж" с 11 февраля 2006 года, признания недействительным решения Совета директоров ОАО "Опытный завод "Гидромонтаж" от 10 февраля 2006 года в части прекращения полномочий генерального директора ОАО К. и освобождения его от занимаемой должности, признания незаконным приказа N 27/к от 10 февраля 2006 года об увольнении К. При этом, в указанной части судебная коллегия полагает возможным вынести новое решение об отказе в удовлетворении указанных исковых требований, не передавая дело на новое рассмотрение, поскольку обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены на основании имеющихся доказательств и собирание новых доказательств не требуется.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 361 ГПК РФ, судебная коллегия

 

определила:

 

решение Наро-Фоминского городского суда Московской области от 15 мая 2006 года оставить без изменения в части признания недействительным решения Совета директоров ОАО "Опытный завод "Гидромонтаж" от 14 января 2006 года в части прекращения полномочий генерального директора ОАО К. и освобождения его от занимаемой должности, и признания незаконным приказа N 03/к от 16 января 2006 года об увольнении К.

В остальной части решение суда отменить.

Вынести новое решение в отмененной части.

Отказать К. в удовлетворении исковых требований к ОАО "Опытный завод "Гидромонтаж" о восстановлении на работе в должности генерального директора ОАО "Опытный завод "Гидромонтаж", признании недействительным решения Совета директоров ОАО "Опытный завод "Гидромонтаж" от 10 февраля 2006 года в части прекращения полномочий генерального директора ОАО К. и освобождения его от занимаемой должности, и признании незаконным приказа N 27/к от 10 февраля 2006 года об увольнении К.

 

 





"Вся судебная практика судов общей юрисдикции в помощь юристам"

Рейтинг@Mail.ru Яндекс цитирования

Copyright © sudpraktika.com, 2013 - 2018       |       Обратая связь