Оставьте ссылку на эту страницу в соцсетях:

Поиск по базе документов:

Для поиска на текущей странице: "Ctr+F" |



 

ПРЕЗИДИУМ ПЕНЗЕНСКОГО ОБЛАСТНОГО СУДА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 20 октября 2006 г. по делу N 44г-162/2006

 

Мировой судья: Котова Л.В.

В апелляции: Мартынова Е.А.

 

Президиум Пензенского областного суда в составе:

председательствующего Худина Е.А.

членов президиума: Матюшенко А.Ф., Сериковой Т.И., Моисеевой Л.Т.,

Вершининой Г.М., Засориной С.Е.

рассмотрел по надзорной жалобе представителя Г.Т. В.О., действующей на основании доверенности от 19.08.2004, гражданское дело по иску Г.Т. к Л.Н., Л.М. о применении последствий недействительности ничтожных сделок, переданное определением и.о. председателя Пензенского областного суда Худиным Е.А. в суд надзорной инстанции для рассмотрения по существу.

Заслушав доклад судьи Пензенского областного суда Гараевой Е.Д., объяснения представителя Г.Т. В.О., представителя Л.М. и ООО ПКФ "Ресторан "Сура" М.Н., действующей на основании доверенности от 20.06.2006 и ордера от 18.10.2006, президиум

 

установил:

 

ООО ПКФ "Ресторан "Сура" (юридический адрес: г. Пенза, ул. Бакунина, 52) зарегистрировано Постановлением Администрации Железнодорожного района г. Пензы N 1587 от 30.09.1997. По состоянию на 18.12.2000 уставной капитал предприятия распределялся между его участниками следующим образом: В.З. - 1,03%, Г.А. - 0,56%, Г.Т. - 2,56%, Д.А. - 3,09%, И.Л. - 1,03%, К.В. - 1,03%, К.Л. - 1,03%, Л.М. - 61,39%, Л.Н. - 3,07%, Н.Р. - 1,03%, С.Р. - 0,56%, С.Н. - 1,03%, Р.М. - 0,56%, К.В. - 1,03%, Б.Б. - 21%.

По договору купли-продажи от 05.10.2002 Л.Н. продала, а Л.М. купила принадлежащую продавцу часть доли в уставном капитале ООО ПКФ "Ресторан "Сура" в размере 3,07%, что в денежном выражении составляет 40000 руб.

Г.Т. обратилась к мировому судье с иском к Л.М. и Л.Н. о применении последствий недействительности ничтожной сделки, указав, что в июле 2004 года ей стало известно о том, что 05.10.2002 был составлен договор купли-продажи части доли в уставном капитале ООО ПКФ "Ресторан "Сура" между учредителями Л.М. и Л.Н., по условиям которого Л.Н. продала часть своей доли в уставном капитале ООО ПКФ "Ресторан "Сура" в размере 3,07% Л.М. за 40000 руб. Договор был заключен в нарушение п. 12 Устава ООО ПКФ "Ресторан "Сура", без истребования согласия на сделку у нее и у других участников общества, собрание по данному вопросу не проводилось. Л.М. - приобретатель части доли Л.Н. в уставном капитале ООО, является директором организации, и сама себе делала сообщения о том, что она купила долю. Л.М. злоупотребила своим служебным положением и намеренно скрывала от участников ООО договора о приобретении ею долей некоторых участников с целью завладеть контрольным пакетом долей и получением безграничной власти над имуществом общества.

Решением мирового судьи судебного участка N 4 Ленинского района г. Пензы от 14.10.2005 исковые требования Г.Т. к Л.Н., Л.М. о применении последствий недействительности ничтожной сделки - договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО ПКФ "Ресторан Сура", заключенный между Л.Н. и Л.М., оставлены без удовлетворения.

Апелляционным определением Ленинского районного суда г. Пензы от 19.01.2006 решение мирового судьи от 14.10.2005 оставлено без изменения, а апелляционная жалоба Г.Т. - без удовлетворения.

В надзорной жалобе представитель Г.Т. В.О. просит состоявшиеся по делу судебные постановления отменить.

Проверив материалы дела, обсудив доводы представителя Г.Т. В.О., определение и.о. председателя областного суда о передаче дела в суд надзорной инстанции, президиум в соответствии с ч. 4 ст. 1, ч. 2 ст. 347 и 387 ГПК РФ находит апелляционное определение суда от 19.01.2006 незаконным и подлежащим отмене по следующим основаниям.

В соответствии со ст. 387 ГПК РФ основаниями для отмены или изменения судебных постановлений в порядке надзора являются существенные нарушения норм материального или процессуального права.

Отказывая в удовлетворении заявленных Г.Т. требований, суд исходил из того, что, несмотря на несоблюдение при совершении спорной сделки требований ФЗ РФ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и Устава общества о необходимости уведомления других участников общества перед продажей доли в уставном капитале, получении на то их согласия, о проведении собрания по данному поводу, сделку по отчуждению Л.Н. своей доли в уставном капитале общества Л.М. нельзя признать ничтожной и соответственно применить к ней последствия недействительности ничтожной сделки в соответствии со ст. ст. 166 и 168 ГК РФ, поскольку Федеральный закон в данном случае предусматривает другие последствия несоблюдения описанных выше требований закона и Устава общества, а именно: заявление требований истицей о переводе на себя прав и обязанностей покупателя (ч. 4 ст. 21 Федерального закона, п. 12 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", п. 12.2 Устава общества), данное же требование истицей не было заявлено, пропущен и трехмесячный срок для обращения с подобным требованием.

Исходя из изложенного, суд при разрешении спора руководствовался нормами материального права, регулирующими порядок отчуждения участником доли в уставном капитале общества третьим лицам, не являющимся участниками общества.

Однако как видно из материалов дела предметом спора по делу являлся договор купли-продажи от 05.10.2002, продавец и покупатель по которому являются участниками общества.

Таким образом, судом при разрешении спора были неправильно определены юридически значимые обстоятельства и нормы закона, которыми необходимо было руководствоваться.

Так, при принятии решения суд руководствовался положениями ч. 4 ст. 21 ФЗ РФ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и п. 12.2 Устава ООО ПКФ "Ресторан "Сура".

Тогда как порядок отчуждения доли участника общества регулируется иными нормами материального права.

Так, в соответствии с ч. 1 ст. 21 ФЗ РФ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества, либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Согласие общества или других участников общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Пунктом 12.1 Устава ООО ПКФ "Ресторан "Сура" предусмотрено, что участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества или ее часть одному или нескольким участникам данного общества или третьим лицам. Для совершения такой сделки необходимо согласие участников общества.

В силу п. 12.4 Устава ООО (абз. 2) продажа доли участникам общества, в результате которой изменяются размеры долей его участников, продажа доли третьим лицам, а также внесение связанных с продажей доли изменений в учредительные документы общества осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Следовательно, юридически значимыми обстоятельствами для правильного разрешения спора являются: наличие согласия на продажу доли участников других участников общества и проведение по этому вопросу общего собрания участников общества, которые суд таковыми не признал и оценки представленным доказательствам в соответствии со ст. 67 ГПК РФ не дал.

Кроме этого, в силу ч. 2 ст. 33 АПК РФ дела по спорам между участниками обществ, вытекающим из деятельности хозяйственных товариществ и обществ, рассматриваются арбитражным судом независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возникли спор и требование, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане.

Вопрос о подведомственности данного спора суду общей юрисдикции судом второй инстанции в ходе рассмотрении дела не был рассмотрен.

Исходя из положений ст. 195 ГПК РФ решение суда является законным в том случае, когда оно принято при точном соблюдении норм процессуального права и в полном соответствии с нормами материального права, которые подлежат применению к данному правоотношению, или основано на применении в необходимых случаях аналогии закона или аналогии права.

При таких обстоятельствах следует признать, что апелляционное определение суда от 19.01.2006 принято с существенным нарушением норм процессуального права, а потому подлежит отмене с направлением дела на новое рассмотрение в суд второй инстанции.

На основании изложенного и руководствуясь ст. 390 ГПК РФ, президиум

 

постановил:

 

апелляционное определение Ленинского районного суда г. Пензы от 19.01.2006 отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд второй инстанции.

 

Председательствующий

Е.А.ХУДИН

 

 





"Вся судебная практика судов общей юрисдикции в помощь юристам"

Рейтинг@Mail.ru Яндекс цитирования

Copyright © sudpraktika.com, 2013 - 2018       |       Обратая связь