Оставьте ссылку на эту страницу в соцсетях:

Поиск по базе документов:

Для поиска на текущей странице: "Ctr+F" |



 

ЧЕЛЯБИНСКИЙ ОБЛАСТНОЙ СУД

ПРЕЗИДИУМ

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 19 июня 2002 года

 

Надзорное производство N 4г-02-1105

 

Судья: Виноградова О.А.

 

Президиум Челябинского областного суда в составе: председательствующего Вяткина Ф.М., членов Президиума Фединой Г.А., Балакиной Н.В., Сыскова В.Л., Савик Л.Н., с участием прокурора области Брагина А.И.

Рассмотрел в заседании дело по протесту и.о. председателя Челябинского областного суда на решение Миасского городского суда от 12 сентября 2001 г.

Заслушав доклад судьи Загвоздиной Л.Ю., пояснения Б.А., П.А., представителя ООО <...> П.М., представителя ООО <...> Ш.А., заключение прокурора об удовлетворении протеста, Президиум

УСТАНОВИЛ:

 

ООО <...> и Б.А. обратились в суд с иском к ООО <...>, П.А., Совету депутатов г. Миасса, Администрации г. Миасса о признании недействительными решения собрания участников ООО <...> от 22.04.99, регистрации изменений в учредительные документы ООО <...>. Также просили обязать директора ООО <...> передать договоры аренды помещения магазина и само помещение магазина, ключи и техническую документацию на магазин директору ООО <...>.

В обоснование заявленных требований указали, что ООО <...> учредили в 1998 г. ТОО <...> и ООО <...>. Последнее затем вышло из состава участников общества переуступив свою долю Б.А. и П.А. Общество создавалось с целью окончания строительства магазина в мкр. МЖК дом N 1 в г. Миассе стоимостью 108000 руб., который в качестве имущественного вклада в уставный капитал ООО <...> был внесен ТОО <...>. ТОО <...>, уклоняясь от регистрации перехода права собственности на помещение магазина в ООО <...>, инициировало собрание участников ООО <...> 22.04.99, на котором было принято решение о выходе из состава участников общества ТОО <...> и П.А. в связи с тем, что данные участники общества не внесли в его уставный капитал свои вклады, включая и недостроенное здание магазина. Другой участник общества участия в собрании не принимал, уведомления о времени и месте его проведения не получал. Истец полагал, что свои вклады ответчики в уставный капитал предприятия внесли, указанное решение собрания не имеет юридической силы, поэтому не было оснований производить регистрацию изменений в учредительные документы ООО <...>. ТОО <...> владеет помещением магазина и препятствует регистрации такового на имя ООО <...> неправомерно.

ООО <...> предъявило встречные исковые требования к Б.А., П.А., ООО <...> о признании недействительным учредительный договор последнего о создании общества в части участия в нем ТОО <...> и внесения последним в оплату уставного капитала незавершенного строительством магазина, по тем основаниям, что на момент регистрации ООО <...> отсутствовала 50 % оплата уставного капитала общества.

Решением Миасского городского суда признаны недействительными общее собрание участников ООО <...> от 22.04.99 и его решение в части внесения изменения в учредительные документы ООО <...>, а также регистрация изменений в учредительные документы общества. В остальной части иска ООО <...> и в иске ООО <...> отказано.

В кассационном порядке дело не рассматривалось.

В протесте поставлен вопрос об отмене судебного решения в связи с нарушением норм материального права и существенным нарушением процессуальных норм.

Обсудив доводы протеста, проверив материалы дела, Президиум считает, что протест следует удовлетворить.

Отказывая ООО <...> в иске о признании недействительным решения общего собрания общества от 22.04.99 в полном объеме, суд указал на правомерность данного решения в части выхода из состава участников общества ТОО <...> и П.А. по тем основаниям, что последние не внесли свои вклады в уставный капитал ООО <...>.

Однако такой вывод сделан по неполно выясненным обстоятельствам дела, без учета норм материального права и надлежащей оценки всех добытых по делу доказательств, в нарушение ст.ст. 14, 50, 56 ГПК РСФСР.

В соответствии со ст. 94 ГК РФ, ст. 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества обладает безусловным правом выхода из него независимо от согласия других его участников или общества. Свое право выхода из общества участник реализует путем подачи заявления о выходе совету директоров, а при отсутствии такового, исполнительному органу общества. В случае выхода участника из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества. Таким образом, с момента подачи ООО <...> и П.А. заявлений о выходе из ООО <...>, они не вправе принимать участие в принятии собранием участников общества соответствующих решений. Поскольку выбытие участника порождает изменения состава участников общества, учредительных документов последнего, данный вопрос принимается в соответствии со ст. 33 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" оставшимися участниками общества на общем собрании.

В судебном заседании участник ООО <...> Б.А. пояснил, что на собрании участников общества 22.04.99 не был и решение о выходе из общества ТОО <...> и П.А. не принимал, указанное решение приняли участники, выходящие из общества.

Суд указанным обстоятельствам оценки не дал и соответствие принятого общим собранием 22.04.99 решения в части выхода участников закону не выяснил.

Согласно учредительного договора о создании ООО <...>, ТОО <...> и ООО <...>, впоследствии переуступившее свою долю Б.А. и П.А., учредили 25.09.97 уставный капитал ООО <...> в размере 216 млн. руб. Уставный капитал образовывался за счет имущества ТОО <...> в виде незавершенного строительством магазина, расположенного по адресу: г. Миасс, мкр. МЖК дом N 1 на общую сумму 108 млн. руб. и денежной суммы в 108 млн. руб., вносимой ООО <...> для завершения строительства указанного магазина и комплектацию оборудования. В суде стороны поясняли, что ООО <...> было организовано с целью закончить строительство вышеуказанного магазина, посредством привлечения денежных средств участников общества.

Полагая необоснованными и отклоняя доводы ООО <...> и Б.А. о передаче ТОО <...> 29.12.97 в качестве своей доли в уставный капитал ООО <...> незавершенный строительством магазин, суд сослался на то, что фактической передачи этого имущества осуществлено не было поскольку на баланс ООО <...> объект поставлен не был.

При этом суд не исследовал имеющиеся в материалах дела данные об обстоятельствах строительства спорного объекта.

Не отражение в балансе вновь созданного общества, передачи ему объекта недвижимости в качестве вклада в уставный капитал, не свидетельствует о том, что уставный капитал общества не был сформирован, а собственником указанного объекта является прежний его владелец.

Согласно передаточного акта от 22.09.97 и акта приемки и передачи от 29.12.97 (л.д. 18, 20) ТОО <...> передало, а ООО <...> приняло незавершенный строительством объект - магазин, расположенный по адресу: г. Миасс, мкр. МЖК д. N 1. Постановлением N 195-4 от 04.03.98 главы г. Миасса аренда земельного участка под указанным магазином переоформлена на ООО <...> (л.д. 23). Мотивы непринятия судом указанных документов в качестве доказательств передачи вновь созданному обществу спорного объекта в судебном решении в нарушение ст. 197 ГПК РСФСР не указаны.

В судебном заседании 19.07.01 представитель ООО <...> пояснил, что участник ООО <...> Б.А. внес в уставный капитал общества около 44000 руб., на которые приобретались стройматериалы, обменивались на другие и в настоящее время находятся на стройплощадке. П.А. также через директора ООО <...> Д.А. внес 40000 руб. в уставный капитал общества, но они были потрачены на личные нужды Д.А. (л.д. 117). В материалах дела (л.д. 72 - 73) имеются накладные ООО <...> на отпуск стройматериалов, свидетельствующие о ведении предприятием строительства. Данным доказательствам по делу на предмет ведения строительства спорного объекта ООО <...> суд оценки также не дал.

При указанных обстоятельствах постановленное судом решение нельзя признать законным и обоснованным.

При новом рассмотрении спора суду необходимо учесть вышеизложенное, правильно определить юридически значимые обстоятельства дела, проверить соблюдение закона при проведении 22.04.99 собрания участников ООО <...> и принятых им решений, выяснить обстоятельства строительства спорного помещения, дать надлежащую оценку представленным доказательствам, разрешить спор в соответствии с требованиями закона.

Руководствуясь ст. 329 ГПК РСФСР, Президиум

ПОСТАНОВИЛ:

 

Отменить решение Миасского городского суда от 12 сентября 2001 г., дело направить на новое рассмотрение в тот же суд.

 

Председательствующий: Ф.М.ВЯТКИН

 

 





"Вся судебная практика судов общей юрисдикции в помощь юристам"

Рейтинг@Mail.ru Яндекс цитирования

Copyright © sudpraktika.com, 2013 - 2017       |       Обратая связь