Оставьте ссылку на эту страницу в соцсетях:

Поиск по базе документов:

Для поиска на текущей странице: "Ctr+F" |



 

НИЖЕГОРОДСКИЙ ОБЛАСТНОЙ СУД

 

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 19 января 2010 г. по делу N 33-244

 

Судья Кузина Т.А.

 

19 января 2010 года. Судебная коллегия по гражданским делам Нижегородского областного суда в составе председательствующего Кутыревой Е.Б., судей Гущевой Н.В. и Кочневой Е.Н.

при секретаре С.

Рассмотрела в открытом судебном заседании по докладу Кутыревой Е.Б.

Дело по кассационной жалобе представителя С.

С участием представителя С., адвоката Котиной Л.В.

На решение Советского районного суда г. Н.Новгорода от 1 октября 2009 года

По делу по иску П. к Ф. о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Маслокомбинат "Нижегородский" от 11 марта 2009 г. и 23 марта 2009 г., дополнительного соглашения N 1 к договору от 11 марта 2009 г., применении последствий недействительности указанных договоров купли-продажи, признании недействительными изменений в Уставе ООО "Маслокомбинат "Нижегородский" о единоличном участке общества Ф. с размером доли в уставном капитале общества 100% и соответствующих изменениях и сведениях о юридическом лице, внесенных в Единый государственный реестр юридических лиц, признании недействительными изменений в сведениях о генеральном директоре ООО "Маслокомбинат "Нижегородский" Ф., внесенных в Единый государственный реестр юридических лиц,

 

установила:

 

14 апреля 2009 года П. обратилась в Воскресенский районный суд Нижегородской области с исковыми требованиями к ответчику Ф. о признании недействительными договоров купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Маслокомбинат "Нижегородский" от 11 марта 2009 г. и 25 марта 2009 г., дополнительного соглашения N <...> к договору от 11 марта 2009 г., применении последствий недействительности указанных договоров купли-продажи, признании недействительными изменений в Уставе ООО "Маслокомбинат "Нижегородский" о единоличном участке общества Ф. с размером доли в уставном капитале общества 100% и соответствующих изменениях и сведениях о юридическом лице, внесенных в ЕГРЮЛ, признании недействительными изменений в сведениях о генеральном директоре ООО "Маслокомбинат "Нижегородский" Ф., внесенных в ЕГРЮЛ.

В обоснование заявленных требований указала, что в связи с возникшими у ООО "Маслокомбинат "Нижегородский" финансовыми трудностями по возврату ОАО "Банк "ВТБ" просроченных по кредиту платежей в сумме 10.000.000 руб., 05 февраля 2009 г. банк заявил о досрочном расторжении кредитных договоров, выданных обществу до августа 2010 г. на суммы 16.500.000 руб. и 33.500.000 руб. под залог оборудования и недвижимости и под ее поручительство. В это же время требование о досрочном возврате кредита в сумме 41.400.000 руб. было предъявлено к обществу и от ОАО АКБ "МБРР". Переговоры с банками о перекредитовании общества под более твердый залог с целью погашения 10.000.000 руб. по кредиту до 20 февраля 2009 г. оказались безрезультатными. Таким образом, по состоянию на конец февраля ООО "Маслокомбинат "Нижегородский" оказалось в сложнейшей финансовой ситуации и 28 февраля 2009 г. П. как единственный участник общества приняла решение о ликвидации общества. При этом она полагала, что поскольку активы ООО "Маслокомбинат "Нижегородский", составляющие по самым скромным расчетам 250.000.000 руб., превышают долги общества, его ликвидация позволит обществу рассчитаться с кредиторами, а ей освободиться от обязательств по поручительству перед ними. На следующий день после подачи заявления о ликвидации общества в ИФНС к ней обратился управляющий Нижегородским филиалом ОАО "ВТБ" и убедительно порекомендовал Ф. как покупателя доли истицы в уставном капитале общества. 11 марта 2003 г. между П. и Ф. был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Маслокомбинат "Нижегородский" о продаже 73% долей по номинальной стоимости размере 80.300 руб., при этом было заключено дополнительное соглашение N <...>, в котором стороны изложили цель заключения договора и основные условия деятельности сторон, направленные на вывод ООО "Маслокомбинат "Нижегородский" из сложившейся финансовой ситуации. Истицу интересовало спасение предприятия, в том числе с помощью денежных средств, обещанных Ф. в размере 30.000.000 руб. и его связей в ОАО "Банк "ВТБ", гарантирующих реструктуризацию кредиторской задолженности. Она понимала, что теряла "контрольный пакет" в бизнесе, но не весь бизнес. При этом действительно ответчик очень плотно общался с банком, и у П. не возникало сомнений в чистоте его намерений. После уступки Ф. 73% доли они, в соответствии с имеющейся договоренностью, совместно с банком обсудили вопрос о прекращении поручительства П. по кредитным договорам. В результате переговоров управляющий НФ ОАО "ВТБ" выдал истице письмо, подтверждающее обязанность банка прекратить ее поручительство по кредитам после передачи 100% доли в уставном капитале Ф.

Истица полагала, что при переходе доли в уставном капитале обществу к покупателю переходят не только права, но и обязанности участника общества, в т.ч. обязанности поручителя.

25 марта 2009 г. П. подписала аналогичный договор продажи 27% долей в уставном капитале ООО "Маслокомбинат "Нижегородский" и сдала его на регистрацию в ИФНС по Канавинскому району. 26 марта 2009 г. ответчик со своей службой безопасности приехал на комбинат с выпиской из ЕГРЮЛ о том, что он является единственным участником общества и его генеральным директором, и сообщил о необходимости инвентаризации и передачи дел. Однако утром 27 марта 2009 г. П. на территорию комбината не пустили по приказу нового собственника. Ей выдали трудовую книжку с записью об увольнении "в связи со сменой собственника по ч. 4 ст. 81 ТК РФ".

Истица располагала только подлинником договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Маслокомбинат "Нижегородский" и дополнительного соглашения N 1 к названному договору от 11 марта 2009 г. Вся остальная документация, включая гарантийное письмо ОАО "ВТБ" о прекращении поручительства, осталась на предприятии.

Считает, что произошел захват предприятия. По состоянию на сегодняшний день Ф. является собственником ООО "Маслокомбинат "Нижегородский", которое он приобрел у П. за 110.000 руб., при этом она осталась поручителем по кредитным договорам предприятия, которое принадлежит ответчику, на сумму более 110.000.000 руб. В частности, по одному из кредитов ООО "Маслокомбинат "Нижегородский" в пользу ОАО "Банк "ВТБ" был вынесен судебный приказ от 12 марта 2009 г. о взыскании с нее как поручителя долга в размере 9.063.584,99 руб., процентов и неустойки.

При таких обстоятельствах истица считает вышеназванные договоры недействительными как заключенные под влиянием обмана. На основании изложенного и в соответствии со ст. 179 ГК РФ истица П. просит удовлетворить заявленные требования (т. 1 л.д. 3 - 5).

1 октября 2009 г. истица П. представила в суд заявление о дополнении оснований иска, указав, что в марте 2009 г. истица П. приняла решение продать свой бизнес, стоимость которого по оценке ООО "Эксперт" по состоянию на декабрь 2008 г. составляла не менее 320.000.000 руб. (без учета долгов). Покупателем бизнеса был ответчик, совершенно посторонний истице человек, рекомендованный управляющим НФ ОАО "Банк ВТБ". При заключении договора купли-продажи истица надеялась, что от продажи бизнеса она получит материальную выгоду. Однако, в результате оспариваемой сделки она осталась должна за покупателя за проданный в его собственность бизнес по состоянию на сегодняшний день около 70.000.000, из которых 4.663.473,19 руб. уже взыскано в пользу ОАО "Банк "ВТБ" вступившим в законную силу решением Советского районного суда г. Нижнего Новгорода от 15 июня 2009 г. При таких обстоятельствах воля и волеизъявление сторон при заключении договора не совпадали, поскольку истица свой бизнес не продала ответчику, а подарила, то есть передала безвозмездно, оставшись должна.

П. считает вышеназванные договоры недействительными как заключенные под влиянием обмана, а именно: ответчик воспользовался ее доверием к управляющему НФ ОАО "Банк "ВТБ" и убедил ее подписать оспариваемый договор без соглашения о замене лиц в договорах поручительства, в результате чего истица осталась должна огромную сумму кредиторам ОАО "Маслокомбинат "Нижегородский", собственником которого является ответчик. По указанным основаниям истица просит признать недействительными договоры купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Маслокомбинат "Нижегородский" от 11 марта 2009 г. и 23 марта 2009 г., дополнительного соглашения N <...> к договору от 11 марта 2009 г., применения последствий недействительности указанных договоров купли-продажи, признании недействительными изменений в Уставе ООО "Маслокомбинат "Нижегородский" о единоличном участке общества Ф. с размером доли в уставном капитале общества 100% и соответствующих изменениях и сведениях о юридическом лице, внесенных в ЕГРЮЛ, признании недействительными изменений в сведениях о генеральном директоре ООО "Маслокомбинат "Нижегородский" Ф., внесенных в ЕГРЮЛ (т. 2 л.д. 1 - 2).

Определением Воскресенского районного суда Нижегородской области от 23 апреля 2009 г. передано для рассмотрения по подсудности в Советский районный суд г. Нижнего Новгорода по фактическому постоянному месту жительства ответчика.

В судебном заседании представитель истца С. (по доверенности) заявленные требования поддержала в полном объеме, суду также пояснила, что в первоначальном исковом заявлении была ошибочно указана дата "25 марта 2009 г." второго договора купли-продажи вместо "23 марта 2009 г.", этот недостаток в заявлении от 1 октября 2009 г. исправлен.

Представитель ответчика С.А.В. (по доверенности) исковые требования не признала, представила отзыв на исковое заявление (т. 1 л.д. 180 - 181).

Представитель третьего лица ООО "Маслокомбинат "Нижегородский" Л. (по доверенности) заявленные истицей требования не признала, представителя письменный отзыв на иск (т. 1 л.д. 182 - 183).

Истица П. в судебное заседание не явилась, извещена о времени и месте судебного заседания судебной повесткой и письмом лично под роспись через судебного пристава (т. 1 л.д. 239 - 240), ранее в судебные заявления также неоднократно не являлась. Об уважительности причин своей неявки суд не известила, о рассмотрении дела в ее отсутствие не просила, направила в суд своего представителя с доверенностью.

Ответчик Ф. в судебное заседание не явился, о времени и месте судебного заседания был извещен надлежащим образом - судебной повесткой заказной корреспонденцией под роспись, об уважительности причин своей неявки суд не известил, ранее представил заявление о рассмотрении дела в свое отсутствие и направил в суд своего представителя с доверенностью.

Настоящее дело рассмотрено с участием представителей сторон.

Решением суда постановлено: В удовлетворении иска П. к Ф. о признании недействительным договоров купли-продажи доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "Маслокомбинат "Нижегородский" от 11 марта 2009 г. и 23 марта 2009 г., дополнительного соглашения N <...> к договору от 11 марта 2009 г., применении последствий недействительности указанных договоров купли-продажи, признании недействительными изменений в Уставе ООО "Маслокомбинат "Нижегородский" о единоличном участке общества Ф. с размером доли в уставном капитале общества 100% и соответствующих изменениях и сведениях о юридическом лице, внесенных в Единый государственный реестр юридических лиц, признании недействительными изменений в сведениях о генеральном директоре ООО "Маслокомбинат "Нижегородский" Ф., внесенных в Единый государственный реестр юридических лиц, - отказать.

В кассационной жалобе представителем П. - С. поставлен вопрос об отмене судебного решения, как незаконного и необоснованного.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав явившихся по делу лиц, судебная коллегия по гражданским делам Нижегородского областного суда не находит оснований для отмены судебного решения, поскольку оно постановлено в соответствии с законом и установленными по делу доказательствами.

В соответствии с п. 1 ст. 179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, а также сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

При этом под обманом подразумевается умышленное введение стороны в заблуждение с целью склонить другую сторону к совершению сделки. Обман - это преднамеренное введение другого лица в заблуждение путем ложного заявления, обещания, а также умолчания о фактах, которые могли бы повлиять на совершение сделки и исказить волю стороны, заключающей сделку.

Заинтересованная в совершении сделки сторона преднамеренно создает у потерпевшего не соответствующее действительности представление о характере сделки, ее условиях, личности участников, предмете, других обстоятельствах, влияющих на его решение.

Статья 454 ГК РФ 1. По договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

2. К купле-продаже ценных бумаг и валютных ценностей положения, предусмотренные настоящим параграфом, применяются, если законом не установлены специальные правила их купли-продажи.

3. В случаях, предусмотренных настоящим Кодексом или иным законом, особенности купли и продажи товаров отдельных видов определяются законами и иными правовыми актами.

4. Положения, предусмотренные настоящим параграфом, применяются к продаже имущественных прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав.

5. К отдельным видам договора купли-продажи (розничная купля-продажа, поставка товаров, поставка товаров для государственных нужд, контрактация, энергоснабжение, продажа недвижимости, продажа предприятия) положения, предусмотренные настоящим параграфом, применяются, если иное не предусмотрено правилами настоящего Кодекса об этих видах договоров.

Как следует из материалов дела, П. являлась единственным участником ООО "Маслокомбинат "Нижегородский", одновременно являлась генеральным директором общества.

11 марта 2009 года между П. и Ф. - заключен договор купли-продажи 73% доли уставного капитала ООО "Маслокомбинат "Нижегородский" (ООО "МКН") за 80.300 рублей, дополнительное соглашение N 1 договору, целью которого являлась деятельность сторон, направленная на сохранение основных видов деятельности ООО "МКН", вывод ООО "МКН" из сложившейся сложной финансовой ситуации путем реструктуризации кредиторской задолженности перед банками.

Установлено, что датой заключения дополнительного соглашения является 11 марта 2009 г.

23 марта 2009 года между П. и Ф. заключен договор купли-продажи остальной доли в 27% в капитале общества за 29.700 рублей (т. 1 л.д. 177) и дата заключения договора 25 марта 2009 года является опиской.

В результате вышеуказанных сделок Ф. стал 100% участником общества, зарегистрировав в установленном законом порядке данные сделки по отчуждению долей с изменением исполнительного органа (прекращением полномочий П. как директора общества и назначением себя на данную должность решением собственника) с внесением соответствующих изменений в Устав общества и ЕГРЮЛ, что подтверждается соответствующими выписками из ЕГРЮЛ (т. 1 л.д. 118 - 159).

В последующем истица получила трудовую книжку с записью об увольнении "в связи со сменой собственника по ч. 4 ст. 81 ТК РФ".

Отказывая в удовлетворении заявленных требований суд первой инстанции обоснованно с учетом положений ст. 179 ГК РФ исходил из того, что обстоятельства совершения сделок купли-продажи долей в уставном капитале ООО "Маслокомбинат "Нижегородский" от 11 марта 2009 г. и 23 марта 2009 г. под влиянием обмана со стороны ответчика Ф., являются недоказанными.

При этом судом принято во внимание, что единственным участником общества и первоначально намеревалась осуществить ликвидацию общества, по которому обращалась в УФНС, однако в последующем изменила решение и 11 марта 2009 года частично продала 73% долей в обществе капитала, а 23 марта 2009 года остальные 27% долей.

Далее, проекты договоров купли-продажи долей в уставном капитале общества составлялись по указанию П. юридической службой ООО "Маслокомбинат "Нижегородский", цена продаваемых долей была определена соглашением сторон в размере стоимости уставного капитала по учредительным документам.

Расчет по денежным средствам произведен полностью, что свидетельствует об исполнении сделок.

Кроме того, истица длительный период занималась бизнесом, являлась руководителем крупного предприятия, являлась образованным человеком, неоднократно совершала сделки.

В порядке ст. 421 ГК РФ стороны свободны в заключении договора и его условий.

В совокупности представленных доказательств по делу, пояснениями истицы, письменных материалов дела, вывод суда о добровольности поведения в совершении сделок купли-продажи и его условий, в соответствии с волеизъявлениями П., является правильным.

Вследствие указанного, нельзя признать правовую позицию заявителя, что цена договора является заниженной по заявленному основанию требования, как совершении сделки под влиянием обмана.

Суду не представлено доказательств и того обстоятельства, что сделки купли-продажи долей в уставном капитале ООО "Маслокомбинат "Нижегородский" от 11 марта 2009 г. и 23 марта 2009 г. заключены под влиянием обмана, по тому основанию, что П. полагала, что "при переходе доли в уставном капитале предприятия к покупателю с правами переходят и обязанности участника, в частности обязанности поручителя".

В данном случае, поручительство истицы, вытекает из кредитного договора, участником которого ответчик Ф. не является, равно как и не является представителем банковской системы. Прекращение поручительства не входит в его компетенцию.

Вопрос прекращения поручительства относится к компетенции кредитного учреждения, с которым П. состояла в договорных отношениях, однако банк, перед которым истица имела кредитную задолженность, как поручитель, не являлся участником договорных отношений по сделкам купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Маслокомбинат "Нижегородский".

Доводы истицы о том, что на ее решение совершить оспариваемые сделки повлияло "плотное общение" и "тесные связи" ответчика Ф. с ОАО "Банк "ВТБ", а также ее переговоры с управляющим Нижегородского филиала ОАО "Банк "ВТБ", судом не приняты во внимание по тем мотивам, что ответчик Ф. не имеет отношения к банку и кредитным договорам истицы с банком. Судом учитывалось, что после приобретения уставного капитала ООО "Маслокомбинат "Нижегородский", ответчик принял меры к реструктуризации задолженности предприятия перед ОАО "Банк "ВТБ" и иными банками. В результате договоры поручительства П. с другими банками были прекращены, долговые обязательства реструктуризированы, а в отношении ОАО "Банк "ВТБ" данный процесс не был завершен по причине заявленных требований. Решением Советского районного суда г. Нижнего Новгорода от 15 июня 2009 г., вступившим в законную силу, с П. как поручителя ООО "Маслокомбинат "Нижегородский" взысканы 4.663.473,19 рублей (т. 1 л.д. 192 - 194).

При таких обстоятельствах решение суда является законным и обоснованным и отмене не подлежит.

Доводы жалобы о незаконности судебного решения несостоятельны, приведенные мотивы к отмене судебного решения были предметом рассмотрения суда 1 инстанции и им дана надлежащая правовая оценка, с учетом норм гражданского процессуального законодательства ст. ст. 59, 60, 67, 71 ГПК РФ, которые не подлежат переоценке судом кассационной инстанции.

Нарушений норм материального и процессуального права судом не допущено.

Доводы жалобы удовлетворению не подлежат по вышеприведенным мотивам.

Руководствуясь ст. 361 ГПК РФ, судебная коллегия

 

определила:

 

Решение Советского районного суда г. Н.Новгорода от 1 октября 2009 года оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

 

 





"Вся судебная практика судов общей юрисдикции в помощь юристам"

Рейтинг@Mail.ru Яндекс цитирования

Copyright © sudpraktika.com, 2013 - 2018       |       Обратая связь