Оставьте ссылку на эту страницу в соцсетях:

Поиск по базе документов:

Для поиска на текущей странице: "Ctr+F" |



 

ПЕРМСКИЙ КРАЕВОЙ СУД

 

КАССАЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 12 августа 2010 г. по делу N 33-7045

 

Судья Федотов Л.Ю.

 

Судебная коллегия по гражданским делам Пермского краевого суда в составе: председательствующего Гилевой М.Б. и судей Косенковой Г.В., Нечаевой Н.А. рассмотрела в открытом судебном заседании в г. Перми 12 августа 2010 года дело по кассационной жалобе П. на решение Свердловского районного суда г. Перми от 2 июня 2010 года, которым постановлено:

Признать недействительным договор уступки права требования от 20.09.2007 г., заключенный между ООО <...> и П.

Применить последствия недействительности сделки, взыскав с П. в пользу ООО <...> 1306246 рублей 50 копеек, возвратив П. право требования к Г.В. по договору займа от 09.12.2004 г. на сумму 1306246 рублей 50 копеек.

Взыскать с П. в пользу ООО <...> расходы по государственной пошлине в сумме 10631 рубль 23 копейки.

Ознакомившись с материалами дела, заслушав доклад судьи Гилевой М.Б., объяснения представителя ответчика П. - С., поддержавшей доводы кассационной жалобы, представителя истца ООО <...> - Э., который просил в удовлетворении жалобы отказать, судебная коллегия

 

установила:

 

ООО <...> обратилось в суд с иском к П. о признании договора цессии от 20.09.2007 года недействительным, применении последствий недействительности сделки.

В обоснование иска указано, что 9.12.2004 года между Г.В. и П. был заключен договор займа, согласно которому П. передала Г.В. денежные средства в размере один миллион рублей, а Г.В. в свою очередь обязался вернуть данную сумму. 20.09.2007 года между П. и ООО <...>, от имени которого действовала К., был заключен договор уступки прав (цессии) по договору займа. Согласно п. 1.4 заключенному К. от имени ООО <...> договору за уступаемое право требования ООО <...> уплачивает П. 1306246 рублей 50 копеек. К. выдала из кассы ООО <...> П. указанную сумму согласно расходному кассовому ордеру N 1 от 20.09.2007 года.

Договор уступки прав (цессии) по договору займа от 20.09.2007 года истец считает ничтожной сделкой, поскольку на момент его подписания К. не являлась директором ООО <...> и, следовательно, не имела полномочий на подписание договора и выдачу денежных средств. Данные обстоятельства подтверждаются протоколом N 4 общего собрания участников ООО <...> от 11.09.2007 года, а также поданного К. заявления об увольнении по собственному желанию от 22.08.2007 года.

Истец просит признать договор уступки (цессии) по договору займа от 20.09.2007 года недействительной сделкой; применить последствия недействительности договора уступки (цессии) по договору займа от 20.09.2007 года, возврата сторон в первоначальное положение, а именно взыскать с П. 1306246 рублей 50 копеек, возвратить от ООО <...> П. право требования по договору уступки (цессии) по договору займа от 20.09.2007 года в размере 1306246 рублей 50 копеек.

Представитель истца в судебном заседании на исковых требованиях настаивал.

Ответчик с иском не согласилась.

Судом постановлено приведенное выше решение, об отмене которого просит в кассационной жалобе П., указывая, что суд при разрешении спора не применил нормы материального права, подлежащие применению.

Автор жалобы считает, что несмотря на то, что полномочий на подписание договора займа К. не имела, сделка не является недействительной, к указанным правоотношениям подлежит применению ст. 168 ГК РФ, судебная практика по применению которой упорядочена Высшим Арбитражным Судом (Постановление Пленума ВАС РФ от 14.05.1998 года N 9 "О некоторых вопросах применения ст. 174 ГК РФ при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок" и Информационным письмом Президиума ВАС РФ от 23.10.2000 года N 57 "О некоторых допросах применения ст. 183 ГК РФ"). При установленных обстоятельствах дела (отсутствие за вновь избранного директора отчетности в пенсионный фонд, налоговую, невнесения изменений в ИФНС о смене законного представителя юридического лица, представление П. - действующей выписки из ИФНС при заключении договора о том, что полномочия у директора имеются) сделка должна быть признана действительной и заключенной не с ООО <...>, а с К., подписавшей договор. Согласно п. 1 ст. 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

В момент совершения сделки К. действовала полномочно, поскольку тогда стороны не могли знать о признании избрания нового директора, в судебное заседание были представлены доказательства, что о существовании протокола об избрании нового директора на момент совершения сделки ни одна из сторон не знала (Постановление Президиума ВАС от 24.03.1998 г. N 6813/97). Непонятны в свете смены директора также и действия учредителей общества - директор не был ограничен на момент совершения сделки в своей деятельности по управлению обществом, ни с кем не конкурировал, а признания факта отсутствия у него в тот момент полномочий означало бы необходимость признания недействительной всей хозяйственной деятельности Общества в период руководства К. (постановления ФАС МО от 11.03.2004 г. N КГ-А40/956-04). Сомнителен с точки зрения правоприменения возврат ей решением суда права требования суммы долга с Г.В. по договору займа от 9.12.2004 года на сумму 1306246 рублей 50 копеек. С какого времени с точки зрения суда у нее возникло это право требования в случае применения положений ст. 196 ГК РФ, ст. 191-192 ГК РФ? Как должно быть реализовано право требования в таком случае, ни действующим законодательством, ни решением суда не определено.

Из мотивировочной и описательной части решения суда неясно, к какой сделке - ничтожной или оспоримой относит суд договор уступки права требования от 20.09.2007 года, заключенный между ООО <...> и П. Между тем указанное обстоятельство имеет существенной значение для рассматриваемого дела. В соответствии с п. 2 ст. 181 ГК РФ истек годичный срок исковой давности для признания оспоримого договора недействительным для подачи ООО <...> искового требования о признании недействительным договора уступки права требования от 20.09.2007 года, заключенного между ООО <...> и П., в связи с чем в удовлетворении заявленных исковых требований ООО <...> должно быть отказано.

Спор о признании сделки недействительной не может быть рассмотрен по существу без привлечения к участию в деле в качестве ответчика всех участников сделки, при рассмотрении настоящего спора К. не была привлечена к участию в деле в качестве третьего лица, оценка действительности договора в настоящем деле может нарушить ее права и законные интересы, иск предъявлен к ненадлежащему ответчику и не подлежал удовлетворению.

Судебная коллегия не находит оснований к отмене решения суда по доводам, изложенным в кассационной жалобе ответчика П.

В соответствии со ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе.

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе.

Согласно ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Если из содержания оспоримой сделки вытекает, что она может быть, лишь прекращена на будущее время, суд, признавая сделку недействительной, прекращает ее действие на будущее время.

В силу ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Удовлетворяя исковые требования ООО <...>, суд пришел к правильному и обоснованному выводу о том, что поскольку К. на момент подписания договора уступки прав (цессии) по договору займа от 20.09.2007 года не являлась директором ООО <...> и не имела полномочий на заключение договора и выдачу денежных средств от имени Общества, оспариваемый истцом договор является ничтожной сделкой.

Делая данный вывод, суд правомерно исходил из того, что 22.08.2007 года К. было подано заявление учредителю ООО <...> об освобождении ее от занимаемой должности и увольнении с 22.08.2007 года. На основании приказа N 10 от 12.09.2007 года К. была уволена с должности директора Общества с 12.09.2007 года по собственному желанию. Как следует из протокола N 4 общего собрания учредителей ООО <...> от 11.09.2007 года, на должность директора Общества был назначен Г.С.

Выводы, приведенные в оспариваемом судебном постановлении, судебная коллегия считает правильными, должным образом мотивированными, основанными на анализе и соответствующей правовой оценке фактических обстоятельств дела, имеющихся в деле доказательств, верном применении норм материального закона, доводами кассационной жалобы эти выводы не опровергаются.

Доводы кассационной жалобы следует признать несостоятельными, основанием к отмене оспариваемого судебного постановления они не являются.

Довод кассационной жалобы о том, что хотя К. и не имела полномочий на подписание договора уступки права, сделка не является недействительной, к указанным правоотношениям подлежит применению ст. 168 ГК РФ (при этом автор жалобы ссылается на практику Высшего Арбитражного Суда РФ по вопросу применения ст. 174 ГК РФ) не может быть принят во внимание.

В силу ст. 174 ГК РФ, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Однако в данном случае, поскольку при заключении договора цессии у К. вообще отсутствовали полномочия на его подписание, применение положений названной выше нормы невозможно. Сделка является ничтожной, как не соответствующая требованиям закона, а именно положениям ст. 53 ГК РФ и ст. 182 ГК РФ.

Каких-либо объективных и бесспорных доказательств, которые бы опровергали доводы истца об отсутствии у К. полномочий действовать от имени ООО <...> на момент подписания оспариваемого истцом договора стороной ответчика не представлено. Как обоснованно указал в решении суд, решение собрания учредителей ООО <...> от 11.09.2007 года К. не оспаривалось, не признано незаконным (недействительным).

Не влечет отмены решения суда и довод жалобы о том, что из решения неясно, к какой сделке - ничтожной или оспоримой относит суд договор уступки права требования от 20.09.2007 года. Из решения ясно усматривается, что в качестве правового основания для удовлетворения исковых требований ООО <...> суд ссылается на положения ст. 168 ГК РФ, квалифицируя оспариваемый истцом договор как сделку, противоречащую требованиям закона, а следовательно, ничтожную.

Доводы жалобы о якобы допущенном судом нарушении норм процессуального права и ссылка при этом на то, что спор о признании сделки недействительной не может быть рассмотрен по существу без привлечения к участию в деле в качестве ответчиков всех участников сделки, а также на то, что оценка действительности договора в настоящем деле может нарушить права и законные интересы К., также безосновательны. Спор заявлен о признании сделки недействительной, сторонами по данному договору являются ООО <...> и П., следовательно, состоявшееся по делу решение может повлиять лишь на права и обязанности указанных лиц. К. стороной по оспариваемой сделке не является, в связи с чем, оснований полагать, что оценка договора уступки права на его действительность каким-либо образом повлияет на права и законные интересы К., не имеется.

Вместе с тем судебная коллегия считает необходимым исключить из резолютивной части решения указание на возврат П. права требования к Г.В. по договору займа от 9.12.2004 года в конкретной сумме 1306246 рублей 50 копеек. При этом судебная коллегия исходит из того, что указание на переход прав в конкретной сумме ограничивает права П. как заимодавца на предъявление ею требований в заемщику в рамках договора займа.

Руководствуясь ст. 361 ГПК РФ, судебная коллегия

 

определила:

 

Кассационную жалобу П. на решение Свердловского районного суда г. Перми от 2 июня 2010 года оставить без удовлетворения.

Исключить из резолютивной части решения указание на возврат П. права требования к Г.В. по договору займа от 9.12.2004 года в конкретной сумме 1306246 рублей 50 копеек.

 

 





"Вся судебная практика судов общей юрисдикции в помощь юристам"

Рейтинг@Mail.ru Яндекс цитирования

Copyright © sudpraktika.com, 2013 - 2018       |       Обратая связь