Оставьте ссылку на эту страницу в соцсетях:

Поиск по базе документов:

Для поиска на текущей странице: "Ctr+F" |



 

РОСТОВСКИЙ ОБЛАСТНОЙ СУД

 

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 12 августа 2010 г. по делу N 33-8341

 

Судья Сухомлинова Е.В.

 

Судебная коллегия по гражданским делам Ростовского областного суда в составе председательствующего Зинкиной И.В.

судей Простовой С.В., Славгородской Е.Н.

при секретаре: Г.И.

заслушав в судебном заседании по докладу судьи Зинкиной И.В. дело по кассационной жалобе ООО ТК "Сельмаш" на решение Первомайского районного суда г. Ростова-на-Дону от 21 мая 2010 года,

 

установила:

 

К. обратился в суд с иском к ООО "Торговый комплекс "Сельмаш", А., С.В., в котором просил суд применить последствия ничтожного решения участников Общества от 30.10.2006 года, признав недействительной регистрационную запись от 06.02.2007 года и применить последствия ее недействительности в виде трехсторонней реституции, обязав С.В. передать ООО "ТК Сельмаш" земельный участок площадью.

Впоследствии К., Г.В., С.А., ООО "Торговый комплекс "Сельмаш" предъявили к А., С.В. иск о признании недействительным зарегистрированного права собственности А. на 9808/10000 доли в праве собственности на указанный земельный участок в ЕГРП, применении последствий ничтожности договора купли-продажи между А. и С.В. от 25.04.2008 года, признании недействительным зарегистрированного права собственности С.В. на 9808/10000 доли в праве собственности на земельный участок, истребовании у С.В. 9808/10000 доли в праве собственности на земельный участок, признании за ООО "ТК "Сельмаш" право собственности на 9808/10000 доли в праве собственности на данный земельный участок.

В обоснование истцы указали следующее. А. являлся одним из участников ООО "Сельмаш-рынок", впоследствии переименованного в ООО "Торговый комплекс Сельмаш".

На основании заявления от 30 октября 2006 года А. на общем собрании участников ООО "Сельмаш-рынок" 30 октября 2006 года принято решение об удовлетворении заявления А. о его выходе из состава учредителей ООО и в качестве выплаты стоимости части имущества решено выдать его долю в натуре, а именно предоставить в общую долевую собственность 9808/10000 доли земельного участка с расположенными на нем строениями, принадлежащие обществу. Право собственности А. на 9808/10000 доли указанного земельного участка зарегистрировано в УФРС по РО 06.02.2007 года.

25.04.2008 года А. произвел отчуждение спорного земельного участка по договору купли-продажи С.В., который в настоящее время является собственником 9808/10000 доли спорного земельного участка.

Обосновывая незаконность действий с земельным участком, заявители указали, что общее собрание согласилось передать А. только его долю путем предоставления имущества в общую долевую собственность, а не передать права на все принадлежащее обществу недвижимое имущество. Как протокол общего собрания, так и акт приема-передачи спорного земельного участка не содержат сведений о его стоимости, действительная стоимость доли А. не рассчитывалась. Следовательно, по мнению истцов, при выходе А. из состава учредителей ООО "Сельмаш-рынок" он должен был получить имущество, соответствующее стоимости его доли.

В результате незаконной передачи 9808/10000 доли земельного участка А. было выдано имущество, составляющее более 80% стоимости всего имущества ООО "Сельмаш-рынок", тогда как размер доли А. в уставном капитале ООО составлял лишь 22,5%.

В нарушение норм п. 3 ст. 26 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" выплата стоимости доли произведена в том же финансовом году в котором было подано заявление о выходе, что также, по мнению истцовой стороны, влечет ничтожность совершенной сделки. Заявление ответчика о желании выйти из состава учредителей ООО "ТК "Сельмаш" не было подано в письменной форме. Такое заявление поступило 24 марта 2007 года, а 24 апреля 2007 года ответчик уступил свою долю в уставном капитале. Указанные действия оформлены протоколом общего собрания учредителей, на основании которого внесены в Устав и были зарегистрированы в ИФНС по Первомайскому району г. Ростова-на-Дону соответствующие изменения в Уставе общества. Таким образом, вопрос о выходе ответчика из состава учредителей фактически решен лишь в 2007 году.

По указанным основаниям истцы полагают, что передача А. имущества с нарушением норм закона повлекла за собой прекращение права собственности общества на принадлежащую ему долю земельного участка, что в свою очередь, нарушило права не только общества, но и его остальных участников. Регистрация права собственности ответчика на долю спорного земельного участка противоречит требованиям закона и не является основанием к возникновению у него права собственности на долю спорного земельного участка.

Соответственно, сделка по отчуждению доли спорного земельного участка С.В. в силу ст. ст. 168, 209 ГК РФ, как полагают истцы, незаконна, так как ответчик распорядился имуществом, которое ему не принадлежало.

В соответствии со ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий и недействительна с момента ее совершения. В соответствии со ст. 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительной сделки может быть предъявлено заинтересованным лицом.

Истцы полагают, что доля спорного земельного участка в соответствии со ст. 302 ГК РФ выбыла из владения ООО "ТК Сельмаш" помимо его воли, поэтому спорное имущество должно быть возвращено ООО "ТК Сельмаш".

Представитель С.В. Л. иск не признал, указав, что заявление А. о выходе из состава учредителей было подано ответчиком 10.10.2006 года, что учредители знали о желании ответчика выйти из общества и подтвердили свое согласие протоколом общего собрания от 30.10.2006 года. По мнению ответной стороны, срок, в течение которого участники вправе оспорить решение общего собрания учредителей, истек.

10 марта 2009 г. решением Первомайского районного суда г. Ростова-на-Дону исковые требования удовлетворены. Решение суда вступило в законную силу 28 мая 2009 г. В 2010 году по заявлению С.В. решение суда отменено по вновь открывшимся обстоятельствам, которым явилось заключение почерковедческой экспертизы от 12.10.2009 года о том, что подписи на договоре уступки доли земельного участка в пользу К. выполнены не А.

При новом рассмотрении дела истцовая сторона поддержала исковые требования.

Решением Первомайского районного суда г. Ростова-на-Дону от 21 мая 2010 года исковые требования оставлены без удовлетворения.

С таким решением не согласилось ООО Торговый комплекс "Сельмаш".

В кассационной жалобе ставится вопрос об отмене решения суда и направлении дела на новое рассмотрение.

В обоснование доводов жалобы кассатор ссылается на незаконность отмены решения суда по вновь открывшимся основаниям, а именно: заключения экспертизы в рамках уголовного дела. Кассатор обращает внимание на то, что суд отказал в удовлетворении ходатайства о проведении экспертизы в рамках гражданского дела, и рассмотрел дело с учетом тех же доказательств, которые были предметом исследования суда при постановлении отмененного решения. Между тем, по мнению кассатора, основания для проведения экспертизы имелись, так как судом исследовался вопрос о соответствии подписи А. в протоколе общего собрания 2007 года и договоре уступки права требования.

По мнению кассатора, суд допустил неправильное применение норм материального права, а именно ст. 14, 21, 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", при разрешении вопроса о выходе А. из общества. Повторяя доводы иска, кассатор настаивает на том, что А. не обращался с заявлением о выходе из общества в 2006 году, так как в обществе нет сведений о получении такого заявления, передача имущества А. произведена ранее установленного законом срока, действительная стоимость переданного имущества превышала стоимость доли в уставном капитале. При этом кассатор указывает, что указанные основания имеют значение при соблюдении процедуры выхода из общества.

В подтверждение несоблюдения процедуры выхода из общества кассатор ссылается на обращение в 2007 году А. с заявлением о выходе из общества и переуступке своей доли в уставном капитале другому участнику общества К.

Опираясь на разъяснения Постановления Пленума ВС РФ от 09 декабря 1999 года, кассатор считает, что решение общего собрания от 30 октября 2006 года, как принятое с существенными нарушениями закона, не имеет юридической силы и не должно приниматься судом во внимание.

Как считает кассатор, С.В. не может быть признан добросовестным приобретателем, так как не мог не знать или не иметь сомнений, приобретая имущество по цене, в семь раз ниже рыночной, что продавец такого имущества не является его собственником.

В дополнении к кассационной жалобе кассатор приводит подробное правовое обоснование своих доводов, с учетом которых указывает на отсутствие законных оснований для перехода земельного участка в собственность А. по основаниям несоответствия действительной стоимости доли стоимости чистых активов и нарушении сроков расчетов.

Ссылаясь на нарушение процедуры проведения собрания в 2006 году, кассатор дополнительно указал на отсутствие доказательств регистрации прибывших для участия в собрании участников.

Ссылаясь на Постановление Конституционного суда РФ от 19 марта 2010 года, кассатор указывает на незаконность определения Первомайского районного суда г. Ростова-на-Дону от 05 марта 2010 года, которым отменено вступившее в законную силу решение суда по вновь открывшимся обстоятельствам ввиду допущенных существенных нарушений норм материального и процессуального права.

В возражениях на кассационную жалобу, поступивших от С.В., приводятся доводы об отсутствии правовых оснований для обжалования определения об отмене решения суда по вновь открывшимся обстоятельствам, об отсутствии влияния выводов эксперта на законность решения суда, о несущественности доводов жалобы о рыночной стоимости спорного имущества при отсутствии у лиц, не являющихся стороной сделки, права ее оспаривания.

Ознакомившись с материалами дела, изучив доводы кассационной жалобы, выслушав представителя "ТК "Сельмаш" - Б., представителя С.В. Л., судебная коллегия не установила оснований для отмены решения суда.

Постановляя решение, суд руководствовался положениями ст. 26, 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", и исходил из отсутствия законных оснований для удовлетворения иска.

К таким выводам суд пришел установив, что 10 октября 2006 года А. обратился с заявлением о выводе его из состава учредителей ООО "Сельмаш-рынок" и предоставлении ему его доли в натуре, предоставив в собственность земельный участок.

Решением общего собрания участников ООО "Сельмаш-рынок" от 30 октября 2006 года удовлетворено заявление участника общества А. о выходе из состава учредителей общества и принято решение о передаче ответчику его доли в натуре: а именно предоставлен в общую долевую собственность земельный участок, принадлежащий обществу, в том числе с расположенными на нем строениями. Поручено директору ООО "Сельмаш-рынок" С.Р. переоформить земельный участок и расположенные на нем строения.

По акту приема-передачи от 01.12.2006 года спорный земельный участок передан А.

Регистрация права собственности на земельный участок за А. была приостановлена в связи с необходимостью исправления протокола общего собрания и акта приема-передачи с возобновлением регистрации 06.02.2007 года в связи с предоставлением акта приема-передачи от 01.12.2006 года, в котором имеется ссылка на протокол общего собрания участников общества N 14 от 01.11.2006 года. При совершении регистрационных действий в доверенности от общества указано полномочие на оформление земельного участка площадью, которая указана в решении общего собрания.

06.02.2007 года А. получил свидетельство о праве собственности на 9808/10000 доли земельного участка. В этом же году, 24 марта, А. обратился в ООО "Сельмаш-рынок" с уведомлением о намерении переуступить принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО "Сельмаш-рынок" в размере 22,5% в пользу К. которое подписано всеми участниками ООО "Сельмаш-рынок".

24 апреля 2007 года состоялось решение общего собрания общества, на котором повторно рассматривался вопрос о передаче ответчику доли земельного участка. Протокол общего собрания N 14 от 24 апреля 2007 года подписан всеми участниками общества.

По результатам экспертизы от 12 октября 2009 года подписи в протоколе выполнены не А.

Проанализировав приведенные обстоятельства, суд пришел к выводу, что в 2006 году А. на законных основаниях приобрел в собственность спорный земельный участок, по состоянию на апрель 2007 года не являлся участником общества, следовательно, не мог переуступать свою долю в уставном капитале, которая в 2006 году получена им в натуральном выражении.

Отклоняя доводы истцов об отсутствии обращения А. с заявлением о выходе из ООО "Сельмаш-рынок" в 2006 году, суд сослался на письменные доказательства, находящиеся в регистрационном деле УФРФ по РО.

Ввиду отсутствия доказательств изменения действительной стоимости доли А. с 01.12.2006 по 01.01.2007 года суд не принял доводы истцовой стороны о праве общества разрешать вопрос о передаче имущества по истечении 6 месяцев с момента окончания финансового года.

Отклоняя требования истцовой стороны о признании недействительным договора купли-продажи земельного участка и применении последствий ничтожности договора купли-продажи земельного участка от 25.04.2008 года, суд исходил из соответствия заключенного 25 апреля 2008 года договора купли-продажи, по которому А. передал С.В. спорный земельный участок.

Указанные обстоятельства положены судом в основу вывода об отклонении требований об истребовании имущества из чужого незаконного владения С.В., не являющегося добросовестным приобретателем имущества. Отклоняя виндикационный иск, суд исходил из доказанности доводов иска о законных основаниях приобретения С.В. спорного имущества. Суд не согласился с доводами иска о несоответствии рыночной стоимости продажной цены договора по тем основаниям, что истцовая сторона, не являющаяся стороной сделки, не вправе оспаривать указанный договор.

Согласно ст. 26 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.1998 N 14-ФЗ участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества.

В случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества. При этом общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества, либо с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, а в случае неполной оплаты его вклада в уставный капитал общества действительную стоимость части его доли, пропорциональной оплаченной части вклада.

Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли или выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из общества, если меньший срок не предусмотрен уставом общества.

Действительная стоимость доли участника общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером уставного капитала общества. В случае, если такой разницы недостаточно для выплаты участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительной стоимости его доли, общество обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму.

Выход участника общества из общества не освобождает его от обязанности перед обществом по внесению вклада в имущество общества, возникшей до подачи заявления о выходе из общества.

В силу п. 2 ст. 14 Вышеуказанного Закона действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Согласно ст. 46 Закона, крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

Крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год (ст. 181 ГК РФ).

Принимая во внимание положения вышеуказанных норм права, учитывая, что решение о передаче имущества участнику А., подавшему заявление о выходе из общества, принято на общем собрании общества, к компетенции которого относится рассмотрение таких вопросов, единогласно, кворум для принятия указанного решения имелся, собрание проведено в соответствии с требованиями закона, суд пришел к обоснованному выводу о правомерности регистрации права собственности на 9808/1000 доли в праве собственности на земельный участок, и последующим распоряжением этой доли путем отчуждения по договору купли-продажи С.В.

Указанные обстоятельства правомерно положены судом в основу отказа в удовлетворении иска о признании недействительным договора купли-продажи земельного участка и применении последствий ничтожности недействительного договора купли-продажи земельного участка от 25.04.2008 года и истребовании спорного имущества из незаконного владения С.В. в силу положений ст. 301 ГК РФ.

Оснований не согласиться с правильностью и обоснованностью, правомерностью выводов суда, изложенных в решении, с решением по существу спора, судебная коллегия не усмотрела, кассационная жалоба ссылок на таковые основания не содержит.

Ссылки кассатора на то, что А. не обращался с заявлением о выходе из общества в 2006 году, так как в обществе нет сведений о получении такого заявления, передача имущества А. произведена ранее установленного законом срока, действительная стоимость переданного имущества превышала стоимость доли в уставном капитале, а также то, что судом не учтено, что в 2007 году А. обращался с заявлением о выходе из общества и переуступке своей доли в уставном капитале другому участнику общества К., подлежат отклонению. Указанные доводы, повторяющие доводы иска, не влияют на правильность выводов суда о переходе к А. права собственности на земельный участок на основании ранее состоявшегося решения общего собрания 2006 года. Указанные обстоятельства были предметом изучения и исследования в ходе судебного разбирательства по делу, в решении им дана надлежащая правовая оценка, оснований с которой не согласиться не имеется.

Доводы о незаконности решения общего собрания от 30 октября 2006 года подлежат отклонению, поскольку протокол общего собрания подписан всеми участниками общества, данное решение до настоящего времени ни кем не оспорено в установленном законом порядке и недействительным не признано.

Ссылки кассатора на необоснованное отклонение ходатайства о проведении экспертизы для определения принадлежности подписи в договоре уступки доли в уставном капитале от 24 апреля 2007 года, при наличии установленного судом обстоятельства, которое сторонами не оспаривалось, в том числе и кассатором, что на момент совершения указанной сделки А. участником общества не являлся, и не мог в силу закона совершать от имени общества какие-либо сделки, правомерности выводов суда не опровергают. Кроме того, последующие действия по проведению общего собрания 24 апреля 2007 года, на котором повторно обсуждался вопрос о передаче ответчику в собственность спорного земельного участка, правового значения для признания недействительным зарегистрированного права собственности не имеют.

Несоблюдение сроков выплаты действительной стоимости доли, предусмотренных ст. 26 вышеназванного закона, не влияет на права выделяющегося участника. Указанные сроки императивны для общества, их несоблюдение влечет право выходящего участника требовать их соблюдения. Решение общества о досрочной выплате доли не свидетельствует о нарушении процедуры выхода, влекущей отсутствие прав на полученное по выходу из общества имущество.

Подлежит отклонению и ссылка в жалобе на то, что С.В. не может быть признан добросовестным приобретателем, так как не мог не знать или не иметь сомнений, приобретая имущество по цене, в семь раз ниже рыночной, о порочности заключаемой сделки. Данное обстоятельство не является законным и достаточным основанием для признания сделки недействительной по иску лица, которое не является стороной в договоре купли-продажи, при наличии выводов суда о правомерности приобретения А. земельного участка в собственность.

Кассатор, настаивая на незаконности определения Первомайского районного суда г. Ростова-на-Дону от 05 марта 2010 года, которым решение суда от 10 марта 2009 года отменено по вновь открывшимся обстоятельствам, ссылается на Постановление Конституционного суда РФ от 19 марта 2010 года, которым признана ч. 2 ст. 397 ГПК РФ, устанавливающая, что определение суда об удовлетворении заявления о пересмотре по вновь открывшимся обстоятельствам решения обжалованию не подлежит. Между тем, свое несогласие с данным определением суда путем подачи частной жалобы кассатором не выражено. При таких обстоятельствах доводы о незаконности вышеуказанного определения не могут быть предметом рассмотрения в суде кассационной инстанции в рамках проверки законности и обоснованности решения суда от 21 мая 2010 года.

Таким образом, проверив законность обжалуемого решения суда, судебная коллегия не установила оснований для его отмены.

Руководствуясь ст. 361 ГПК РФ, судебная коллегия

 

определила:

 

Решение Первомайского районного суда г. Ростова-на-Дону от 21 мая 2010 года оставить без изменения, кассационную жалобу ООО ТК "Сельмаш" - без удовлетворения.

 

 





"Вся судебная практика судов общей юрисдикции в помощь юристам"

Рейтинг@Mail.ru Яндекс цитирования

Copyright © sudpraktika.com, 2013 - 2018       |       Обратая связь